Niedawno zakończyliśmy transakcję M&A, w której nasz klient przejął pakiet kontrolny przedsiębiorstwa z branży regulowanej będącego w restrukturyzacji.
Sytuacja klienta
W pierwszym półroczu 2025 roku przeprowadziliśmy złożoną transakcję inwestycyjną. Nasz klient, spółka z sektora handlowego, zdecydował się zainwestować w przedsiębiorstwo działające na rynku regulowanym, które znajdowało się w trudnej sytuacji i było w trakcie restrukturyzacji.
Spółka docelowa wraz z jej jedynym wspólnikiem była objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym. Mimo trudności finansowych przedsiębiorstwo posiadało cenne aktywa: koncesje i zezwolenia niezbędne do prowadzenia działalności oraz własność nieruchomości przemysłowej, na której prowadzona była produkcja.
Klient dostrzegł potencjał synergii biznesowej, jednak transakcja wymagała kompleksowego podejścia prawnego z uwagi na:
- Toczące się postępowania restrukturyzacyjne
- Znaczące zadłużenie spółki
- Konieczność uzyskania zgody nadzorcy sądowego
- Skomplikowaną strukturę własności i zarządzania.
Nasze działania
Opracowaliśmy i wdrożyliśmy wieloetapową strategię inwestycyjną, której kluczowe elementy obejmowały:
- Przygotowanie kompleksowej umowy inwestycyjnej regulującej relacje między inwestorem a dotychczasowymi właścicielami.
- Zapewnienie bezpieczeństwa inwestycji poprzez:
- Wykupienie wierzytelności od głównego wierzyciela spółki
- Wprowadzenie mechanizmów kontrolnych w zakresie zarządzania spółką
- Przygotowanie strategii stopniowego obejmowania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, prowadzącego do uzyskania przez inwestora pakietu kontrolnego.
- Stworzenie nowego ładu korporacyjnego.
Efekty dla klienta
Dzięki naszej pomocy prawnej, klient:
- Zabezpieczył swoją inwestycję przed potencjalnymi roszczeniami i ryzykami wynikającymi z trudnej sytuacji finansowej spółki.
- Uzyskał kontrolę nad cennym przedsiębiorstwem posiadającym aktywa, których samodzielne zbudowanie wymagałoby wieloletnich starań i prawdopodobnie znacznie wyższych nakładów.
- Uzyskał mechanizm kontrolowanego zwiększania udziałów kapitałowych dostosowany do postępów restrukturyzacji.
- Wdrożył mechanizmy operacyjne pozwalające na efektywną współpracę biznesową.
- Uchronił wartościowe przedsiębiorstwo przed likwidacją, zachowując miejsca pracy i wartościowe aktywa niematerialne (m.in. koncesje i zezwolenia).
Projekt realizowali doświadczeni prawnicy z działu transakcji: radca prawny Krzysztof Słupiński oraz radca prawny Amadeusz Stypka, specjalizujący się w kompleksowych transakcjach M&A.
Transakcja stanowiła wyjątkowe wyzwanie prawne ze względu na połączenie:
- Postępowań restrukturyzacyjnych
- Złożonej struktury inwestycji obejmującej elementy kapitałowe i dłużne
- Konieczności uzyskania zgód nadzorcy sądowego
- Szczególnych regulacji rynku, na którym działała spółka
- Silnej presji ze strony wierzycieli, którzy wymagali szybkich działań
- Krótkiego czasu na przygotowanie i realizację transakcji, która musiała zostać zaprojektowana, wynegocjowana i wdrożona w zaledwie kilka tygodni
Sukces transakcji wymagał wypracowania mechanizmów prawnych, które jednocześnie spełniały oczekiwania nadzorcy sądowego, zabezpieczały prawa dotychczasowych wspólników oraz dawały inwestorowi realną kontrolę operacyjną nad spółką.
Chcesz dowiedzieć się więcej?
Jeśli planujesz podobną transakcję lub potrzebujesz wsparcia przy inwestycjach kapitałowych, zakupie przedsiębiorstw czy obsłudze prawnej złożonych projektów, zapraszamy do kontaktu. Zadbamy o bezpieczeństwo Twoich interesów i skutecznie przeprowadzimy nawet najbardziej wymagające transakcje.
