W jednym z ostatnich artykułów odpowiedzieliśmy na najczęściej zadawane nam przez przedsiębiorców pytania dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.).
Temat nie został wyczerpany, zatem zgodnie z zapowiedzią, dzisiaj odpowiadamy na drugą część pytań, przed którymi stają zarówno wspólnicy, jak i członkowie zarządu tej spółki.
Jeżeli zatem po lekturze pierwszej części nie znaleźliście rozwiązania swojego problemu i nadal mieliście wątpliwości, zapraszamy do przeczytania poniższego artykułu.
Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?
Tak, spółka z o.o. może posiadać jednego wspólnika. Jednoosobowa spółka z o.o. jest zakładana tak samo jak każda inna spółka tego typu. Należy jednak pamiętać o pewnym ograniczeniu.
Pamiętaj! Jednoosobowa spółka z o.o. może być jedynym wspólnikiem innej jednoosobowej spółki z o.o. (np. po wykupieniu udziałów pozostałych wspólników), jednak sama nie może ona takiej spółki założyć.
Czy spółka z o.o. może udzielić pożyczki wspólnikowi lub członkowi zarządu?
Tak, istnieje taka możliwość. Pożyczka może zostać udzielona zarówno przez spółkę z o.o. wspólnikowi, jak i spółce przez wspólnika.
UWAGA! W przypadku umowy pożyczki z członkiem zarządu, wymagane jest udzielenie zgody na zawarcie takiej umowy przez zgromadzenie wspólników. Ponadto, konieczne jest również powołanie przez zgromadzenie pełnomocnika, którzy zawiera taką umowę w imieniu spółki z członkiem jej zarządu. Zagadnieniu tego rodzaju pełnomocnictwa poświęciliśmy jeden z naszych artykułów.
Kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o.?
Za długi spółki z o.o. odpowiada sama spółka, a majątek osobisty jej wspólników jest chroniony przed jej wierzycielami.
W pewnym zakresie za długi spółki z o.o. mogą odpowiadać również członkowie jej zarządu. Jednak po spełnieniu pewnych warunków mogą oni uwolnić się od tej odpowiedzialności. Zachęcamy do lektury naszego artykułu, w którym szerzej omówiliśmy kwestię odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
Podobną odpowiedzialność jak członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą także jej likwidatorzy. Nie dotyczy to jednak likwidatorów ustanowionych przez sąd.
Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają natomiast solidarnie: spółka i wszystkie osoby, które działały w jej imieniu w tym okresie. Odpowiedzialność tych osób ustaje w momencie, kiedy zgromadzenie wspólników zatwierdzi uchwałą czynności podejmowane przez nie w imieniu spółki w organizacji.
Jak wypłacić zysk wspólnikom spółki z o.o.?
Sposobem na wypłatę zysku wspólnikom spółki z o.o. jest dywidenda. Jej wypłata jest jednak uzależniona od osiągnięcia przez spółkę zysku w danym roku obrotowym. Jeżeli spółka osiągnęła zysk, zgromadzenie wspólników zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe spółki oraz decyduje o podziale wypracowanego zysku.
Chociaż dywidenda jest wypłacana raz do roku, wspólnicy nie muszą tak długo czekać bowiem spółka może im wcześniej wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy.
Czym jest prawo kontroli przysługujące wspólnikowi spółki z o.o.?
Prawo kontroli polega na tym, że każdy wspólnik spółki z o.o. może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki. Może on również dla swojego użytku sporządzać bilans oraz żądać od zarządu wyjaśnień.
Jeżeli wspólnikowi odmówiono wyjaśnień czy wglądu do dokumentów lub ksiąg spółki, może on złożyć do sądu wniosek o zobowiązanie zarządu do wykonania tych czynności.
Jak często musi odbywać się zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?
Zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. można podzielić na zwyczajne i nadzwyczajne. Różnica między nimi leży w sprawach, które są na nich rozpatrywane i uchwałach na nich podejmowanych. Niektóre uchwały wspólnicy muszą bowiem podjąć na zgromadzeniu zwyczajnym.
Zwyczajne zgromadzenie musi odbyć się przynajmniej raz do roku.
W przypadku zgromadzenia nadzwyczajnego, nie ma jednak żadnej takiej minimalnej lub maksymalnej liczby. Może być ono zwoływane z dowolną częstotliwością, odpowiednio do potrzeb danej spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialności spółka komandytowa (sp. z o.o. sp. k.) – kto reprezentuje spółkę komandytową?
W obrocie często spotykane są spółki w formie sp. z o.o. sp. k. (np. ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.). Taka spółka jest w istocie spółką komandytową, w której spółka z o.o. jest komplementariuszem.
Spółka komandytowa reprezentowana jest przez wspólników zwanych komplementariuszami. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o., to spółkę komandytową w praktyce reprezentują osoby pełniące funkcję członków zarządu w spółce z o.o.
Czy spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość?
Tak, każda spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, która reguluje m.in. zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych czy sporządzania sprawozdania finansowego.
Czy spółka z o.o. musi składać sprawozdania finansowe?
Tak, ustawa o rachunkowości zobowiązuje wszystkie spółki z o.o. do składania rocznego sprawozdania finansowego. Zachęcamy do lektury naszego artykułu, w którym wyjaśniamy czym jest sprawozdanie finansowe oraz przedstawiamy procedurę jego sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia.
Jakie podatki musi płacić spółka z o.o.?
Przede wszystkim, spółka z o.o. płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) od wypracowanego zysku. Ponadto, opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) jest również zysk wypłacany wspólnikom spółki z o.o. w postaci dywidendy. Jest to tzw. podwójne opodatkowanie. Co do zasady, spółka z o.o. płaci również podatek VAT.
Czy spółka z o.o. płaci ZUS?
Spółki z o.o. posiadające dwóch lub więcej wspólników nie mają obowiązku odprowadzania składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Sytuacja jest jednak odmienna w przypadku spółki jednoosobowej. Jedyny wspólnik takiej spółki jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą i podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu.
Nie można również zapomnieć, że spółka z o.o. musi uiszczać składki w sytuacji, gdy zatrudnia jej wspólników lub członków zarządu (np. na umowie o pracę).
Gdzie sprawdzić spółkę z o.o.?
Wszystkie spółki z o.o. podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestr ten jest publiczny i umożliwia sprawdzenie każdego podmiotu do niego wpisanego, w tym spółki z o.o. Zachęcamy do lektury naszego artykułu, gdzie wyjaśniliśmy czym jest Krajowy Rejestr Sądowy.
Czy spółka z o.o. musi prowadzić działalność gospodarczą?
Nie, spółka z o.o. może zostać założona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Oznacza to, że może ona prowadzić np. wyłącznie działalność charytatywną, naukową lub kulturalną.
Jak zgłosić zmianę danych spółki z o.o. do KRS?
Zmiana danych spółki z o.o. wymaga złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek taki składany jest wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych (spółka założona u notariusza) lub system S24 (spółka założona elektronicznie). Zapraszamy do przeczytania naszego artykułu, w którym szczegółowo omówiliśmy procedurę zgłaszania zmian do KRS.
Podsumowanie
Sprawne i bezproblemowe prowadzenie spółki z o.o. wymaga nie tylko stałego poszerzania wiedzy, ale również wsparcia doświadczonych specjalistów.
Mamy nadzieję, że powyższe odpowiedzi rozwieją wątpliwości, które jeszcze masz w przypadku spółki z o.o. i pozwolą Ci uniknąć problemów przy jej zakładaniu lub prowadzeniu.
Jeżeli jednak nadal masz pytania lub potrzebujesz pomocy w innej sprawie, zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem prawników.
