Prosta spółka akcyjna (PSA) została wprowadzona do polskiego porządku prawnego 1 lipca 2021 r. Jak wynika z najnowszych informacji opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny (GUS), po trzech latach funkcjonowania nowych regulacji, na dzień 30 czerwca 2024 r. w Polsce istniały 2.534 zarejestrowane proste spółki akcyjne. Oznacza to, że zainteresowanie prowadzeniem działalności w tej formie prawnej nie jest małe.
Wychodząc naprzeciw popularności nowej spółki, przedstawiamy krótki przewodnik po prostej spółce akcyjnej, zawierający najważniejsze informacje dotyczące jej funkcjonowania.
Znajdziecie w nim odpowiedzi na pytania, z którymi często zwracają się do nas klienci zamierzający założyć PSA.
Dla kogo prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna może prowadzić działalność w każdej dziedzinie, co do której przepisy szczególne nie wymagają innej formy działalności (jak np. wymóg formy spółki akcyjnej dla działalności banków).
Jak wynika z danych GUS, spośród aktualnie istniejących PSA, najwięcej podmiotów prowadzi działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Spółka ta jest też popularna wśród przedsiębiorców zajmujących się realizacją projektów budowlanych (PKD 41.10.Z) oraz w branży e-commerce (PKD 47.91.Z).
Prostą spółkę akcyjną cechuje m.in. łatwość emisji nowych akcji, elastyczność struktury oraz możliwość dokonywania wielu czynności w formie dokumentowej. Z tego względu PSA może być szczególnie atrakcyjna dla startupów oraz innych podmiotów, które poszukują prostych form dofinansowania.
Prosta spółka akcyjna – informacje podstawowe
Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, w której akcjonariusze zobowiązani są do wniesienia wkładów na pokrycie akcji.
Podobnie jak w innych spółkach kapitałowych, akcjonariusze PSA nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Przystępując do PSA, akcjonariusze ryzykują jedynie do wartości środków pieniężnych, które wnieśli na pokrycie akcji.
Prosta spółka akcyjna posiada osobowość prawną – wszelkie prawa i zobowiązania nabywa w imieniu własnym, a nie w imieniu akcjonariuszy. Działa poprzez swoje organy uprawnione do jej reprezentowania.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób – w tym osoby fizyczne lub prawne (np. inne spółki).
Założenie spółki wymaga w pierwszej kolejności zawarcia umowy. Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta drogą elektroniczną poprzez portal S24 lub w formie aktu notarialnego.
Kolejnym krokiem powinno być ustanowienie wymaganych organów spółki oraz wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w części wskazanej w umowie spółki, nie niższej niż 1 zł.
Po spełnieniu powyższych warunków, należy złożyć wniosek o wpis nowej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). O tym, jak dokonać zgłoszenia do KRS, pisaliśmy w jednym z naszych artykułów.
Prosta spółka akcyjna powstaje jako osoba prawna z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednak już przed tym wpisem, w okresie po zawarciu umowy spółki, może podejmować we własnym imieniu działania jako spółka w organizacji.
Kapitał akcyjny
W prostej spółce akcyjnej – w przeciwieństwie do pozostałych spółek kapitałowych – nie ma kapitału zakładowego. Zamiast niego, kapitałem podstawowym w PSA jest kapitał akcyjny, tworzony przez wkłady pieniężne i niepieniężne akcjonariuszy, wnoszone na pokrycie akcji. Na kapitał akcyjny nie zalicza się jednak wkładów niepieniężnych w postaci praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy bądź usług – mimo, że tego rodzaju wkłady mogą być wnoszone na pokrycie akcji w PSA.
Minimalna wartość kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej wynosi 1 zł. Wartość rzeczywista tego kapitału jest wyznaczana przez wartość faktycznie wniesionych wkładów na akcje. Taka wartość kapitału akcyjnego jest ujawniana w KRS. W związku z tym, po wniesieniu przez akcjonariuszy dalszych wkładów na pokrycie objętych przez nich akcji, konieczne jest zaktualizowanie w KRS informacji o wysokości kapitału akcyjnego. Taka aktualizacja jest także konieczna w przypadku dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego.
Kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje – tym samym akcje w prostej spółce akcyjnej nie stanowią części kapitału akcyjnego. Zatem akcje w prostej spółce akcyjnej to tzw. akcje beznominałowe – nie posiadają wartości nominalnej rozumianej jako ułamek kwoty kapitału akcyjnego (czy też zakładowego).
Przyjęte w prostej spółce akcyjnej rozwiązania dotyczące kapitału akcyjnego służą zwiększeniu elastyczności w sferze finansowej spółki. Dzięki temu, że wysokość kapitału akcyjnego nie jest wpisywana w umowie spółki, jego podwyższanie i obniżanie nie wymaga zmian umowy spółki (jak ma to miejsce np. w spółce z o.o.). Zwiększa to atrakcyjność PSA dla startupów, które poprzez emisję akcji mogą w prosty sposób gromadzić dodatkowy kapitał na realizację swoich projektów.
Akcje prostej spółki akcyjnej
W prostej spółce akcyjnej akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Specyficzne dla PSA i niespotykane w innych spółkach kapitałowych jest to, że wkładem niepieniężnym wnoszonym na pokrycie akcji PSA może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Dopuszczając tego rodzaju wkłady w PSA, ustawodawca miał na celu ułatwienie realizacji „nowych celów i wyzwań, przed jakimi stają młode, innowacyjne firmy w dobie wzrostu znaczenia kapitału ludzkiego” (źródło: uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 3236 https://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3236). Takie rozwiązanie może mieć istotne znaczenie dla startupów technologicznych, w których osoby posiadające specjalistyczną wiedzę i umiejętności poszukują dofinansowania dla realizacji swoich pomysłów. Powyższe rozwiązanie umożliwia partycypowanie w przyszłych zyskach spółki przez obie grupy akcjonariuszy: pomysłodawców oraz inwestorów finansowych.
Termin wniesienia wkładów na akcje
Wkłady na akcje prostej spółki akcyjnej powinny być wniesione w całości w terminie do trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Konkretny termin wniesienia całości wkładów na poszczególne akcje określa umowa spółki, uchwała walnego zgromadzenia lub uchwała zarządu, jednak nigdy termin ten nie może być dłuższy niż trzy lata od dnia wpisu spółki do rejestru.
Jest to kolejne rozwiązanie odróżniające PSA od innych spółek kapitałowych, w których wkłady muszą zostać w całości wniesione przed wpisem spółki do rejestru. W PSA, jak już wyżej wspomniano, na moment wpisu do KRS wymagane jest wniesienie na kapitał akcyjny kwoty co najmniej 1 zł.
Uprawnienia akcjonariusza
Liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza wyznacza zakres przysługujących mu praw w spółce.
Co do zasady, każda akcja, niezależnie od jej ceny emisyjnej i niezależnie od wartości rzeczywiście wniesionego wkładu, daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.
Także dywidendę co do zasady rozdziela się w stosunku do liczby akcji, jednak umowa spółki może przewidywać inne zasady jej wypłaty.
Opisane powyżej zasady ogólne mogą być zmieniane poprzez emisję akcji uprzywilejowanych, do których przypisane zostaną szczególne uprawnienia, opisane w umowie. Akcje uprzywilejowane mogą przyznawać jego posiadaczowi szczególne uprawnienia dotyczące m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy, podziału majątku spółki po jej likwidacji.
Umowa spółki może też przyznawać określonym akcjonariuszom uprawnienia indywidualne, w tym np. uprawnienia do powoływania lub odwoływania członków poszczególnych organów.
Forma akcji
Akcje prostej spółki akcyjnej są zdematerializowane – nie są wydawane w formie dokumentu. Są one zapisywane w rejestrze akcjonariuszy, który może być prowadzony przez notariusza lub podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. biuro maklerskie).
Emisja akcji i ich sprzedaż
Zasady emisji akcji i ich zbywania to dość obszerny wątek, który chcielibyśmy przedstawić szczegółowo, krok po kroku. Z uwagi na objętość publikacji – powrócimy z tym tematem na naszym blogu już wkrótce.
Organy prostej spółki akcyjnej
W PSA mogą istnieć następujące organy spółki:
- walne zgromadzenie,
- zarząd,
- rada dyrektorów,
- rada nadzorcza.
Zarząd w prostej spółce akcyjnej
Zarząd w PSA jest organem powołanym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej.
Może się składać z jednego lub większej liczby członków, których co do zasady powołują i odwołują akcjonariusze spółki. Umowa spółki może jednak przyznawać uprawnienie do wyboru członków zarządu innym organom, posiadaczom akcji uprzywilejowanych lub konkretnym akcjonariuszom.
Jeśli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie reguluje kwestii sposobu reprezentacji, oświadczenia w imieniu spółki składają co najmniej dwaj członkowie zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wraz z prokurentem. Umowa spółki może jednak przewidywać modyfikacje zasady reprezentacji przez zarząd wieloosobowy na zasadach analogicznych jak w spółce z o.o. Akcjonariusze mogą zatem wprowadzić jeden ze sposobów reprezentacji, które na przykładzie spółki z o.o. omówiliśmy szczegółowo w innej publikacji.
Podobnie jak w pozostałych spółkach kapitałowych, także w PSA istnieje szczególna zasada reprezentacji w sprawach pomiędzy spółką a członkiem zarządu. W umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu PSA oraz w sporach z nim, spółkę reprezentuje nie członek zarządu, a pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy lub rada nadzorcza.
Rada nadzorcza w prostej spółce akcyjnej
Rada nadzorcza w prostej spółce akcyjnej posiada typowe kompetencje nadzorcze. Ma m.in. prawo oceny działania zarządu, badania dokumentów spółki, żądania wyjaśnień od zarządu lub innych osób zatrudnionych w spółce.
Rada nadzorcza PSA składa się z co najmniej trzech członków, co do zasady powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania członków rady nadzorczej. Uprawnienie to może być np. przyznane posiadaczom akcji uprzywilejowanych lub konkretnym akcjonariuszom jako uprawnienie osobiste.
Co istotne, rada nadzorcza może być utworzona tylko wtedy, kiedy w prostej spółce akcyjnej działa zarząd, a nie rada dyrektorów. Rada nadzorcza nie może współistnieć w danej spółce z radą dyrektorów.
Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej
Rada dyrektorów jest organem specyficznym dla prostej spółki akcyjnej – organ ten nie występuje w żadnej innej spółce przewidzianej w polskim prawie. Składa się z jednego lub większej liczby dyrektorów – brak jest górnego limitu liczby członków organu.
Członkowie rady dyrektorów są powoływani i odwoływani uchwałą akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej – uprawnienie to może stanowić rodzaj uprzywilejowania akcji lub akcjonariusza.
Do kompetencji rady dyrektorów należy prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej oraz sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki. Oznacza to, że organ ten łączy w sobie kompetencje zarządcze i nadzorcze. Aby te połączone uprawnienia mogły być realnie wykonywane, ustawodawca wprowadził możliwość wyodrębnienia dwóch kategorii dyrektorów:
- dyrektorzy wykonawczy – na których mogą być delegowane kompetencje z zakresu prowadzenia spółki,
- dyrektorzy niewykonawczy – sprawujący stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Wprowadzenie powyższych kategorii w radzie dyrektorów jest jednak nieobowiązkowe. Jeśli ten podział funkcjonalny nie zostanie wprowadzony, każdy z dyrektorów ma prawo zarówno do prowadzenia spraw spółki, jak i do sprawowania nadzoru.
Zasady reprezentacji spółki przez wieloosobową radę dyrektorów są uregulowane analogicznie jak w przypadku zarządu.
Z uwagi na to, że rada dyrektorów posiada zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze, jej powołanie w danej prostej spółce akcyjnej wyłącza możliwość powołania rady nadzorczej i zarządu.
Możliwe modele organizacyjne w prostej spółce akcyjnej przedstawiono na poniższych schematach:
Kto reprezentuje prostą spółkę akcyjną?
Pytanie to często zadają osoby zainteresowane założeniem PSA. Mamy nadzieję, że powyższe wyjaśnienia rozwiewają już wszelkie wątpliwości w tej kwestii. Jednak dla podsumowania wskazujemy, że jeśli w prostej spółce akcyjnej utworzony został zarząd – spółkę tę reprezentują członkowie tego zarządu. Jeśli zaś powołana została rada dyrektorów – to jej członkowie posiadają prawo reprezentowania spółki.
Podsumowanie
Prosta spółka akcyjna to stosunkowo nowy w polskim prawie podmiot. Jego wprowadzenie miało być odpowiedzią na potrzebę stworzenia spółki kapitałowej o nieskomplikowanej strukturze i zasadach działania, przy jednoczesnym braku odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Liczba PSA powstałych na przestrzeni ostatnich trzech lat dowodzi, że mimo początkowej nieufności, przedsiębiorcy dostrzegają potencjał nowej spółki.
Doświadczenie naszych Klientów pokazuje jednak, że aby prosta spółka akcyjna była naprawdę prosta w prowadzeniu, warto dobrze przemyśleć umowę spółki przed jej zawarciem. W prawidłowym ułożeniu struktury spółki pomocni mogą być doświadczeni prawnicy naszej Kancelarii, zatem zachęcamy do kontaktu.
