Krótki przewodnik po spółce jawnej

Według danych GUS za 2023 r., spółka jawna jest trzecią najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej spośród spółek handlowych. Pod względem liczby zarejestrowanych podmiotów tego rodzaju, ustępuje ona tylko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce komandytowej.

Jeżeli rozważacie założenie spółki jawnej lub prowadzicie już działalność gospodarczą w takiej formie i szukacie podstawowych informacji o sposobie jej funkcjonowania, to dobrze trafiliście. W naszym najnowszym artykule z cyklu „ABC spółek” prezentujemy krótki przewodnik po spółce jawnej, w którym wyjaśniamy najistotniejsze dla Was kwestie.

Kilka podstawowych informacji o spółce jawnej

Spółka jawna jest spółką osobową, co oznacza, że kluczowi są jej wspólnicy, a nie kapitał – jak np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce z o.o.), której poświęciliśmy jeden z poprzednich artykułów.

Mimo że spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, to jest ona podmiotem odrębnym od wspólników. Ustawa przyznaje jej bowiem zdolność prawną. Oznacza to, że spółka ta może być podmiotem praw i obowiązków, czyli we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (np. zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości). Stroną czynności prawnych dokonywanych przez spółkę jawną jest zatem ta spółka, a nie bezpośrednio wspólnicy.

Spółka jawna nie posiada kapitału zakładowego. Majątkiem spółki jest mienie wniesione do spółki przez wspólników (wkłady) lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Najczęściej wnoszonym do spółki wkładem są pieniądze. Jednak wkłady mogą mieć również charakter niepieniężny (tzw. aporty). Aportem mogą być prawa (np. własność ruchomości, nieruchomości, licencje itd.) lub świadczenie przez wspólnika pracy lub usług na rzecz spółki.

Udział wspólnika w spółce jawnej

Jak wyjaśnialiśmy w jednym z wcześniejszych artykułów, w spółce z o.o. udział wspólnika to określona procentowo część kapitału zakładowego, jaka wspólnikowi może przypadać. Wartość tego udziału determinuje zarówno możliwość wpływania wspólnika na spółkę z o.o., jak i wysokość udziału wspólnika w zyskach takiej spółki.

Powyżej wskazaliśmy, że w spółce jawnej nie ma kapitału zakładowego. Czym zatem jest udział wspólnika w spółce jawnej?

Udział wspólnika w spółce jawnej (wyrażony w kwocie pieniężnej) odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu – o ile w umowie spółki nie postanowiono inaczej. Znaczenie ma zatem taka wartość wkładu, jaką wspólnik faktycznie wniósł do spółki, a nie taka, jaką zadeklarował w umowie.

Z udziałem związany jest ogół przysługujących wspólnikowi praw i obowiązków w spółce (tzw. OPiO). OPiO może być przedmiotem obrotu – np. może zostać zbyte lub darowane innej osobie. Możliwość taką musi jednak przewidywać umowa spółki. Ponadto, co do zasady zbycie OPiO wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.

Udział wspólnika w zyskach i stratach spółki jawnej

Tym, co jeszcze odróżnia udział wspólnika w spółce jawnej od udziału w spółce kapitałowej, jest jego wpływ na udział wspólnika w zyskach i stratach spółki.

W spółce z o.o. procentowa wartość udziału wspólnika w kapitale zakładowym wyznacza jego procentowy udział w zysku spółki. Jednak w spółce jawnej, każdy ze wspólników ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach spółki, niezależnie od wartości wniesionego przez tego wspólnika wkładu.

Opisana powyżej zasada udziału w zysku spółki jawnej może zostać zmodyfikowana przez wspólników. W umowie spółki wspólnicy mogą ustalić inny stosunek udziału każdego wspólnika w zyskach i stratach spółki. Przykładowo, mogą postanowić, że wartość udziału każdego wspólnika w zyskach i stratach jest proporcjonalna do wartości wkładów przez niego wniesionych.

Przykład: Wspólnikami spółki ABC Kowalski Nowak sp.j. są Jan Kowalski i Adam Nowak. Jan Kowalski wniósł do spółki wkład o wartości 1.000,00 zł, zaś Adam Nowak wkład o wartości 99.000,00 zł. W umowie spółki postanowiono, że udział każdego wspólnika w zyskach i stratach spółki jest proporcjonalny do wartości wkładów rzeczywiście przez niego wniesionych. W 2023 r. spółka osiągnęła zysk o wartości 500.000,00 zł. Jan Kowalski ma prawo do 1% wartości zysku, a Adam Nowak do 99% tej wartości.

Odpowiedzialność w spółce jawnej

Osobowy charakter spółki jawnej widać szczególnie w obszarze odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Każdy wspólnik odpowiada bowiem za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką.

Jednak odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny względem spółki.

Oznacza to, że w pierwszej kolejności za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponosi sama spółka. Dopiero gdy majątek spółki okaże się niewystarczający na spełnienie zobowiązań, możliwe jest zaspokojenie przez wierzyciela spółki z majątku osobistego wspólników.

Przykład: Dwuosobowa spółka XYZ sp. j. zawarła umowę dostawy towarów o wartości 100.000 zł. Dostawca wystawił spółce fakturę VAT, której spółka nie opłaciła. W postępowaniu egzekucyjnym od spółki nie wyegzekwowano żadnych pieniędzy. Dostawca może teraz żądać zapłaty 100.000 zł od wspólników spółki.

Stosunki zewnętrzne i wewnętrzne spółki jawnej

Spółkę jawną ma prawo reprezentować każdy wspólnik (stosunki zewnętrzne). Prawo to obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe (np. zawieranie umów z dostawcami towarów). Umowa spółki może jednak pozbawiać wspólnika tego prawa lub zobowiązywać go do reprezentacji tylko łącznie z innym wspólnikiem. Wspólnik może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki również na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu, jednak wyłącznie z ważnych powodów.

Od reprezentowania spółki należy odróżnić prowadzenie jej spraw (stosunki wewnętrzne). Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Prowadzenia spraw spółki nie można powierzyć osobom trzecim z jednoczesnym wyłączeniem od tego wspólników. Oznacza to, że prowadzenie spraw można powierzyć innej osobie lub osobom, ale jednocześnie z nimi sprawy te musi prowadzić przynajmniej jeden ze wspólników.

Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności. Sprawy takie związane są z bieżącą działalnością spółki i wymagają załatwienia w zwykłym toku tej działalności. Zaliczyć do nich można np. opłacenie faktur czy zamówienie towaru. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy którykolwiek ze wspólników wyrazi sprzeciw, wymagana jest uchwała wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Uchwała musi być jednomyślna. Natomiast w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.

Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może jednak bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której niewykonanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Na podstawie umowy spółki lub uchwały wspólników prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wtedy wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Ponadto, prawomocny wyrok sądu może z ważnych powodów odebrać wspólnikowi prawo prowadzenia spraw spółki lub zwolnić go z tego obowiązku.

Jak założyć spółkę jawną?

Aby założyć spółkę jawną, konieczne jest zawarcie umowy spółki. Jest ona fundamentalnym dokumentem, który będzie wpływał na działalność spółki w przyszłości. Może zostać zawarta na piśmie lub elektronicznie przy wykorzystaniu wzorca. Przepisy przyznają wspólnikom znaczną swobodę w kształtowaniu treści umowy spółki. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca, wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Po zawarciu umowy spółki koniecznie jest zatem złożenie wniosku o zarejestrowanie spółki do sądu właściwego miejscowo ze względu na jej siedzibę.

Rozwiązanie i likwidacja spółki jawnej

Rozwiązanie spółki jawnej powodują:

przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ terminu lub zajście określonego zdarzenia);
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
ogłoszenie upadłości spółki;
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
prawomocne orzeczenie sądu (z ważnych powodów, na żądanie każdego wspólnika).

Co do zasady, jeżeli zaistnieje którakolwiek z powyższych sytuacji należy przeprowadzić likwidację spółki. Wspólnicy mogą jednak uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki (np. zawrzeć porozumienie, w którym ustalą zasady zaspokojenia wierzycieli i podziału majątku spółki).

Śmierć wspólnika nie jest jednak bezwzględną przesłanką rozwiązania spółki jawnej. Po spełnieniu pewnych warunków, spółka może kontynuować swoją działalność po takim zdarzeniu. Jest to istotny dla wspólników temat, który omówimy szerzej w jednym z naszych kolejnych artykułów.

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Podsumowanie

Z uwagi na osobistą odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej, spółka ta przeznaczona jest raczej dla działalności gospodarczej o niskim ryzyku, prowadzonej w małej lub średniej skali. Jej zaletą są przede wszystkim niskie koszty funkcjonowania.

Niniejszy przewodnik zawiera jedynie najważniejsze informacje związane z założeniem, działalnością oraz rozwiązaniem spółki jawnej. Jeżeli rozważacie utworzenie takiej spółki lub już taką prowadzicie i jesteście zainteresowani bardziej szczegółowymi informacjami, zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem specjalistów. Zapewnimy profesjonalną pomoc w prowadzeniu działalności gospodarczej.