Likwidacja spółki z o.o. – w realiach działalności gospodarczej nierzadko dochodzi do zakończenia funkcjonowania spółek z ograniczoną działalnością. Jedną z przesłanek rozwiązania spółki jest decyzja wspólników o jej rozwiązaniu wyrażona odpowiednią uchwałą. Podjęcie takiej uchwały przez wspólników otwiera proces likwidacji spółki z o.o. Mówiąc ogólnie to sekwencja czynności zmierzających do uporządkowania i zamknięcia wszelkich spraw związanych z jej działalnością. Likwidacja nie ma charakteru dowolnego – jest regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych. Jak zatem właściwie przeprowadzić proces likwidacji spółki z o.o.?
Otwarcie likwidacji spółki
Do otwarcia likwidacji dochodzi w drodze powzięcia przez wspólników uchwały w przedmiocie rozwiązania spółki. Zaznaczyć trzeba, że nie jest to jedyna droga do jej uruchomienia. Likwidację spółki z o.o. może zainicjować również sąd lub inna okoliczność wynikająca z umowy spółki lub z mocy samego prawa. Warto wiedzieć, że już na początkowym etapie likwidacji spółki z o.o. czeka ją kilka zasadniczych zmian.
Powołanie likwidatorów
Po pierwsze, formalnie przestaje funkcjonować zarząd spółki, w miejsce którego wchodzą likwidatorzy spółki. Co do zasady likwidatorami stają się dotychczasowi członkowie zarządu. Odmienne uregulowanie może wynikać z treści umowy spółki lub uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników.
Po drugie, w okresie trwającego postępowania likwidacyjnego zmianie ulega firma (nazwa) spółki poprzez dodanie do niej oznaczenia „w likwidacji”.
Zgłoszenie likwidacji do sądu
Likwidatorzy zobowiązani są do zawiadomienia sądu o otwarciu likwidacji, a wraz z nim do przedłożenia listy likwidatorów. Wspomniana lista obejmować musi adresy do doręczeń każdego z nich. Co ciekawe – obowiązek ten pozostaje aktualny nawet wtedy, gdy likwidatorami będą dotychczasowi członkowie zarządu.
Wezwanie wierzycieli spółki
Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest sporządzenie i dokonanie zawiadomienia wszystkich znanych wierzycieli spółki o otwartym postępowaniu likwidacyjnym. Zawiadomienia dokonuje się za pośrednictwem „Monitora Sądowego i Gospodarczego”. Z dniem publikacji ogłoszenia o likwidacji dla wierzycieli otwiera się trzymiesięczny termin na zgłoszenie wierzytelności przysługujących im wobec spółki. To istotne, gdyż likwidacja spółki nie może być „wytrychem” wykorzystywanym przez spółkę i jej wspólników do uwolnienia się od długów.
Obowiązki sprawozdawcze
Przed przystąpieniem do czynności likwidacyjnych, niezbędne jest oszacowanie majątku spółki
w drodze sporządzenia tzw. bilansu otwarcia likwidacji. Bilans ten musi zostać sporządzony przez likwidatorów w terminie 15 dni od zaistnienia przesłanek likwidacji. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Bilans musi zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników.
Czynności likwidacyjne
Na tym etapie likwidatorzy realizują już konkretne działania zmierzające do zakończenia wszelkich bieżących interesów spółki. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
Podział majątku
Pozostały majątek, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, otrzymają wspólnicy spółki. Aby majątek mógł zostać podzielony, konieczne jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Musi być ono sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Ogólną zasadą jest dokonanie podziału stosownie do posiadanych przez wspólników udziałów, odmienne zasady podziału może jednak przewidywać umowa spółki.
Zakończenie likwidacji sp. z o.o.
Zatwierdzone sprawozdanie likwidacyjne wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru podlega złożeniu przez likwidatorów do sądu rejestrowego. Dodatkowo konieczne jest również zabezpieczenie ksiąg i dokumentów spółki poprzez oddanie ich na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników.
Podsumowanie
Choć pozornie likwidacja spółki wydaje się prosta, w praktyce może nastręczać potencjalnym likwidatorom licznych problemów. Modelowe postępowanie likwidacyjne trwać może około 8 miesięcy. Czas trwania uzależniony będzie głównie od ilości i rodzaju majątku, wierzytelności oraz zobowiązań spółki.
W razie wątpliwości co do przygotowania i przeprowadzenia likwidacji, warto skorzystać z pomocy profesjonalisty. Doświadczony zespół prawników naszej kancelarii zapewni niezbędne wsparcie na każdym etapie likwidacji spółki.
